Chủ thể hợp đồng là cá nhân và một số vấn đề nghiên cứu


Năng lực chủ thể hợp đồng là cá nhân được xem xét không chỉ trong mối tương quan với bên (các bên) còn lại trong một giao dịch cụ thể, mà còn xem xét với chính bản thân cá nhân đó. Điều này hết sức quan trọng, bởi việc nghiên cứu không chỉ đánh giá khả năng có hiệu lực của bản hợp đồng mà cá nhân tham gia ký kết, mà còn đánh giá khả năng áp dụng các quy định của Nhà nước trong thực tiễn giao dịch dân sự.

 Trong 3 điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự Quy định tại Điều 117 Bộ Luật Dân sự 2015, thì có tới 02 điều kiện là về chủ thể. Theo đó, giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện gồm (i) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập; (ii) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện.

Về mặt nguyên tắc chung, Điều 1, Bộ luật dân sự 2015 quy định “Bộ luật này quy định địa vị pháp lý, chuẩn mực pháp lý về cách ứng xử của cá nhân, pháp nhân; quyền, nghĩa vụ về nhân thân và tài sản của cá nhân, pháp nhân trong các quan hệ được hình thành trên cơ sở bình đẳng, tự do ý chí, độc lập về tài sản và tự chịu trách nhiệm ….”.

Quy định này trong Bộ Luật dân sự 2015 được coi là mới và thay đổi khá nhiều trong quan điểm lập pháp, dẫn tới việc thay đổi một trong những vấn đề có tính nền tảng của pháp luật dân sự. Đó là sự khẳng định việc chỉ có cá nhân hoặc pháp nhân mới được coi là chủ thể trong một quan hệ dân sự nhất định. Do quan hệ hợp đồng được hiểu là một loại quan hệ dân sự nên chủ thể giao kết hợp đồng phải là cá nhân hoặc pháp nhân.

Như vậy, cá nhân là một trong hai chủ thể có thể tham gia vào quan hệ dân sự nói chung và quan hệ hợp đồng nói riêng. Trong trường hợp chủ thể tham gia ký kết hợp đồng không phải là cá nhân hoặc pháp nhân thì hợp đồng đó bị coi là khôn có đủ điều kiện có hiệu lực và có thể bị tuyên là vô hiệu.

Quy định nêu trên dẫn tới phát sinh một số trường hợp về năng lực chủ thể hợp đồng là cá nhân gồm:

Thứ nhất: Hợp đồng do cá nhân ký kết và thực hiện vì quyền lợi của chính mình. Nghĩa là, cá nhân tham gia ký kết và thực hiện hợp đồng nhân danh chính bản thân mỉnh và vì quyền lợi của mình.

Thứ hai: Mặc dù về mặt hình thức, năng lực chủ thể hợp đồng là cá nhân căn cứ vào việc một cá nhân tham gia ký kết hợp đồng, nhưng bản thân cá nhân đó chỉ là đại diện cho một nhóm người khác.

Khoản 1, Điều 101, Bộ luật dân sự 2015 nêu rõ “Trường hợp hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân tham gia quan hệ dân sự thì các thành viên của hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân là chủ thể tham gia xác lập, thực hiện giao dịch dân sự hoặc ủy quyền cho người đại diện tham gia xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Có thể nói, trong trường hợp thứ hai này, cá nhân sử dụng tư cách chủ thể của mình để thay mặt và nhân danh một nhóm người ký kết hợp đồng, nhưng việc thực hiện hợp đồng, các quyền và nghĩa vụ của hợp đồng đó lại được chia sẻ và gánh vác bởi các cá nhân khác. Bản thân cá nhân ký kết chỉ là người được ủy quyền và chịu các quyền, nghĩa vụ trong phạm vi ủy quyền. Nói cách khác, hợp đồng do người đó ký không xác lập nên các quyền và nghĩa vụ pháp lý lên vai người ký.

Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự. Mọi cá nhân đều có năng lực pháp luật dân sự như nhau. Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân có từ khi người đó sinh ra và chấm dứt khi người đó chết.

Nội dung năng lực pháp luật dân sự của cá nhân bao gồm (i) Quyền nhân thân không gắn với tài sản và quyền nhân thân gắn với tài sản; (ii) Quyền sở hữu, quyền thừa kế và quyền khác đối với tài sản; (iii) Quyền tham gia quan hệ dân sự và có nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ đó.

Trong quá trình soạn thảo hợp đồng mà một bên ký kết là cá nhân, thì việc cần thiết và quan trọng là xác định đúng tư cách của chủ thể hợp đồng là cá nhân để từ đó tách bạch quyền và nghĩa vụ thực chất đằng sau việc ký kết. Trong trường hợp cá nhân ký với tư cách của người được ủy quyền thì cần kiểm tra và làm rõ phạm vi và giới hạn ủy quyền, phần quyền và nghĩa vụ của người trực tiếp đứng ra ký kết, cũng như phần quyền và nghĩa vụ của các bên ủy quyền.

Chúng tôi đặt ra một giả định rằng, sau khi ký kết hợp đồng, cá nhân ký kết bị mất năng lực hành vi dân sự dẫn tới không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của bản thân mình và quyền, nghĩa vụ nhân danh những bên khác sẽ như thế nào?. Đây là điều chưa được rõ trong luật mà phải làm rõ từ việc ủy quyền.

Ở một khía cạnh khác, khi xét đến mối quan hệ với bên còn lại của hợp đồng, với những hợp đồng có chủ thể hợp đồng là cá nhân, việc xác định tính tự nguyện, công bằng, không bị lừa dối, ép buộc trở nên khó khăn hơn, bởi các thủ tục và trình tự diễn ra giữa các bên liên quan đến hợp đồng ít khi đầy đủ và chuẩn mực, mà thay vào đó là sự trao đổi, tương tác bằng miệng, bằng các phương thức phi văn bản khác, thậm chí là bằng tình cảm.

Nói tóm lại, với những giao dịch hợp đồng mà chủ thể hợp đồng là cá nhân, chỉ nên sử dụng và có khả năng phù hợp với những giao dịch nhỏ, giá trị thấp. Các bên cần hết sức thận trọng và nên có sự chuẩn bị đầy đủ về tài liệu, giấy tờ liên quan đến quá trình thương lượng, đàm phán và kí kết hợp đồng.


Tác giả: Nhóm Luật sư doanhnghiepvahopdong.com